10月29日，申通地鐵發(fā)布申通地鐵關(guān)于對外投資設(shè)立合資公司的公告。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：暫定名為上海愛觀智慧交通科技有限公司（以下簡稱“合資公司”）。
投資金額：合資公司注冊資本人民幣1000萬元，其中公司擬認(rèn)繳出資人民幣200萬元，持有合資公司20%的股權(quán)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次對外投資設(shè)立合資公司的合資協(xié)議尚未簽署，存在一定的不確定性。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為貫徹落實(shí)上海申通地鐵股份有限公司（簡稱“公司”）《十四五發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》相關(guān)要求，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，盤活激發(fā)上海軌道交通維保產(chǎn)業(yè)技術(shù)應(yīng)用優(yōu)勢，培育科技創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化新賽道，公司擬與安徽愛觀視覺科技有限公司（以下簡稱“愛觀視覺”）、寧波智眸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）【核名已通過，尚未注冊】（以下簡稱“寧波智眸”）共同出資設(shè)立合資公司。合資公司注冊資本人民幣1000萬元，其中公司擬認(rèn)繳出資人民幣200萬元，持有合資公司20%的股權(quán)。
（二）審議程序
2022年10月27日，公司召開第十屆董事會第十八次會議，會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，其中獨(dú)立董事3名。會議以通訊方式審議通過了《關(guān)于合資設(shè)立上海愛觀智慧交通科技有限公司（暫定名）的議案》，其中：同意9票、棄權(quán)0票、反對0票。
根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。
（三）本次設(shè)立合資公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、投資項(xiàng)目的基本情況
1、擬用名稱：上海愛觀智慧交通科技有限公司（暫定名）
2、注冊地址：上海市
3、注冊資本：1000萬元人民幣
4、經(jīng)營范圍：主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以地鐵、高鐵、隧道等軌道交通的相關(guān)產(chǎn)品，包括智能裝備、軟件、機(jī)器人等，以及相關(guān)咨詢、培訓(xùn)等業(yè)務(wù)（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。【上述經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的為準(zhǔn)。】
5、治理結(jié)構(gòu)（暫定）：建立以股東會、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理層為主體的組織架構(gòu)，明確各自之間的職責(zé)劃分，保證相互之間獨(dú)立運(yùn)行、有效制衡，形成科學(xué)、高效的決策、激勵(lì)和約束機(jī)制。將依據(jù)公司的相關(guān)管理制度，通過委派、招聘等方式，組建合資公司董事會及經(jīng)理層。
6、認(rèn)繳出資額及出資比例：
投資方 認(rèn)繳出資額 出資比例
愛觀視覺 620萬元 62%
公司 200萬元 20%
寧波智眸 180萬元 18%
三、投資協(xié)議主體的基本情況
（一）交易對方基本概況：
1、企業(yè)名稱：安徽愛觀視覺科技有限公司
2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
3、注冊地：中國（安徽）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道2800號創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期J1棟A座13層A14-5
4、法定代表人：張曉林
5、注冊資本：6271.5163萬人民幣
6、主要股東或?qū)嶋H控制人：張曉林、上海瞳觀企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）等
7、主營業(yè)務(wù)：從事視覺科技、智能科技、電子技術(shù)、計(jì)算機(jī)技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、醫(yī)療科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)，自有設(shè)備租賃，機(jī)械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備的銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（二）交易對方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：
2019-2021年，愛觀視覺基于長期業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，不斷探索新的業(yè)務(wù)模式，不斷降低委托研發(fā)的業(yè)務(wù)規(guī)模，積極轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式，公司在軌道交通領(lǐng)域、芯片等新興領(lǐng)域大力投入，做了長期的研發(fā)布局。
（三）交易對方最近一年（2021年全年?duì)I收為統(tǒng)計(jì)口徑）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
1、資產(chǎn)總額：1.19億元
2、凈資產(chǎn)：0.57億元
3、營業(yè)總收入：849.71萬元
四、對外投資對上市公司的影響
成立合資公司有利于通過資本運(yùn)作方式快速擴(kuò)大在軌道交通產(chǎn)業(yè)鏈的投資，符合公司定位；有利于推進(jìn)運(yùn)營管理業(yè)務(wù)“組團(tuán)式走出去”，未來合資公司可與公司子公司申凱公司、申電通等實(shí)施“組團(tuán)式走出去”戰(zhàn)略，將申通地鐵的運(yùn)營管理、全自動(dòng)運(yùn)行、綜合維保、智慧維保等品牌優(yōu)勢向全行業(yè)推廣；公司參與成立合資公司，契合公司“十四五”發(fā)展戰(zhàn)略，有利于創(chuàng)新資本運(yùn)作模式和科技成果轉(zhuǎn)化，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。
五、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、本次對外投資設(shè)立合資公司尚處于洽談階段，相關(guān)合資協(xié)議尚未簽署，設(shè)立合資公司存在一定的不確定性。
2、合資公司未來可能存在客戶相對集中的風(fēng)險(xiǎn)，技術(shù)流失、泄密及革新的風(fēng)險(xiǎn)，以及成本上升的風(fēng)險(xiǎn)。為此，合資公司將采取不同的應(yīng)對策略以避免和降低上述風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件目錄
1、公司第十屆董事會第十八次會議決議
特此公告。
上海申通地鐵股份有限公司董事會
2022年10月29日
